沃尔特找到了做慈善的施瓦兹夫妇，他威胁两人以慈善名义将钱信托给弗兰。沃尔特以制毒新方法要求加入托德团伙，并在莉蒂亚的茶中下了毒。晚上，沃尔特孤身来到了托德基地，不出所料杰克要杀了他。沃尔特故意提出要见杰西，他将杰西扑倒并按下车上安装的自动连发枪按钮，一阵枪林弹雨，杰克和手下全被消灭，杰西逃走了，一群警察包围了中枪的沃尔特……
杰克一伙搜查了玛丽家，将杰西的口供录像偷走。沃尔特已经被全国通缉，躲到了一个偏僻的小屋里。托德威胁斯凯勒，让她封口关于见过莉蒂亚之事。杰西出逃被发现，托德绑架了杰西女友。沃尔特冒险下山，想把一笔钱给儿子弗兰，不料竟遭到儿子嫌弃和咒骂。沃尔特凄惨的坐在酒吧等待警方抓自己，新闻上的一道慈善访谈节目让沃尔特改变了心意……
杰克一伙枪战中杀死了一名警察。沃尔特苦苦哀求，甚至想用钱换汉克一命，但杰克依然枪杀了汉克，沃尔特崩溃。愤怒的叫杰克杀了杰西，杰西被带走。杰克一伙留了一桶钱给沃尔特，杰西被毒打后被要求教授制毒经验。沃尔特费力赶回家，斯凯勒得知汉克已死将沃尔特赶出了家，沃尔特无奈单身出逃，路上不忘电话演戏帮家人开脱。
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